21 de enero de 2007
La Hipotecaria, S.A., como fiduciario y no a título personal (el“Fiduciario” o el “Emisor”) del fideicomiso denominado Noveno Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el “Fideicomiso”) constituido por La Hipotecaria (Holding), Inc. como Fideicomitente.
El Emisor emitirá bonos (los “Bonos” o los “Bonos de Préstamos Hipotecarios”), en forma nominativa y registrada, sin cupones adheridos, en denominaciones de Mil Dólares (US$1,000.00) o múltiplos enteros de dicha denominación, según la demanda del mercado, en dos series, Bonos Serie A y Bonos Serie B. Los Bonos serán emitidos inicialmente en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, los “Bonos Globales”) a nombre de Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“LatinClear”) para ser consignados en las cuentas de sus participantes. Derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales serán registrados, traspasados y liquidados de acuerdo a las reglas y procedimientos de LatinClear.
Hasta Doce Millones Quinientos Mil Dólares (US$12,500,000.00) en total. Los Bonos Serie A serán emitidos hasta un monto de nueve Millones Trecientos Setenta y Cinco Mil Dólares (US$9,375,000.00) y los Bonos Serie B serán emitidos hasta un monto de Tres Millones Ciento Veinte Cinco Mil Dólares (US$3,125,000.00).
Los Bonos serán ofrecidos inicialmente en el mercado primario a la par, es decir, al 100% de su valor nominal.
Los Bonos vencerán el 31 de diciembre de 2022 o en la fecha que venza el último préstamo hipotecario, lo que ocurra primero, o antes de dicha fecha debido a prepagos de capital.
El capital de los Bonos Serie A será pagado mediante abonos parciales a capital hechos trimestralmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos Serie A goza de prelación sobre el pago de capital de los Bonos Serie B (ver Sección VI de este Prospecto Informativo).
El capital de los Bonos Serie B será pagado mediante abonos parciales a capital hechos trimestralmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos Serie B será subordinado al pago de capital de los Bonos Serie A (ver Sección VI de este Prospecto Informativo).
Los Bonos Serie A devengarán intereses a la tasa que resulte mayor de lo siguiente: (a) la Tasa Indice menos tres y tres octavos de uno por ciento (3.375%), o (b) seis y tres dieciseisavos de uno por ciento (6.1875%) (“Tasa de Interés Serie A”), la cual será ajustada anualmente 2 los días ocho (8) de marzo o el primer Día Hábil después de los días ocho (8) de marzo (“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés”). La “Tasa Indice” significa la tasa activa para activos con plazos de más de un (1) año para el año calendario inmediatamente anterior a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés según sea establecida por el Banco Central de Reserva de El Salvador, redondeada al dieciseisavo de uno por ciento (0.0625%) más cercano. Ver Sección III.A.3.
Los Bonos Serie B devengarán intereses a la tasa que resulte mayor de lo siguiente: (a) la Tasa Indice menos tres y un octavo de uno por ciento (3.125%), o (b) seis y siete dieciseisavos de uno por ciento (6.4375%) (“Tasa de Interés Serie B”), la cual será ajustada en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés.
Los Bonos Serie A pagarán intereses trimestralmente los días ocho (8) de enero, ocho (8) de abril, ocho (8) de julio, ocho (8) de octubre o el primer Día Hábil después de cada ocho (8) de enero, ocho (8) de abril, ocho (8) de julio, ocho (8) de octubre, (“Fecha de Pago”) hasta la Fecha de Vencimiento. El pago de los intereses de los Bonos Serie A goza de prelación sobre el pago de intereses de los Bonos Serie B. Los Bonos Serie B pagarán intereses trimestralmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento, quedando entendido que en ciertas circunstancias los tenedores de los Bonos Serie B no recibirán (pero devengarán) intereses si suceden determinadas condiciones, según se describe en mayor detalle en la Sección III(A) (3) de este Prospecto. .
El capital e intereses serán pagados en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Mientras los Bonos estén representados por Bonos Globales, el capital y los intereses serán pagados a través de las facilidades de LatinClear.
Una vez los Bonos Globales sean emitidos y consignados en cuentas de custodia de LatinClear para que queden afectos al régimen especial de tenencia indirecta de conformidad con el Decreto-Ley No. 1 de 8 de julio de 1999, LatinClear acreditará en su sistema de registro y traspaso mediante anotaciones en cuenta el monto que corresponde a cada una de las instituciones que mantienen cuenta con LatinClear (en adelante los “Participantes”) designadas por el Emisor. Propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales estará limitada a los Participantes o a las personas a favor de quienes dichos Participantes reconozcan dichos derechos. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales será demostrada y el traspaso de la propiedad de dichos derechos será efectuado únicamente a través de los registros que mantiene LatinClear (en relación con derechos de los Participantes) o a través de los registros que mantienen los Participantes (en relación con personas distintas a los Participantes).
Los Bonos de Préstamos Hipotecarios estarán garantizados por los bienes del Fideicomiso de Garantía constituido por el Fiduciario Emisor como fideicomitente y BG Trust, Inc. como fiduciario (el “Fiduciario de Garantía”), que consistirán principalmente de Prestamos Hipotecarios otorgados en la Republica de El Salvador.
Los fondos recaudados con la emisión y venta de los Bonos de Préstamos Hipotecarios serán utilizados para cancelar a La Hipotecaria, S.A. de C. V. (empresa constituida bajo las leyes de El Salvador que opera en la República de el Salvador), a título personal, el precio pactado por el traspaso al Fiduciario de Garantía de Préstamos Hipotecarios entre las Hipotecas Precalificadas que se identifican en el Anexo A (el “Grupo de Hipotecas”) que en la Fecha de Corte tengan un saldo insoluto de capital igual o superior a US$12,500,000.00 de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Emisor y los otros Documentos de Contratación.
Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 269 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999 de la República de Panamá, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá y la enajenación de los mismos se dé través de una bolsa de valores u otro mercado organizado. Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 270 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999 de la República de Panamá, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá que sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
Toda la documentación que ampara esta Emisión, incluyendo los términos y condiciones de los Bonos, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Tenedores de los Bonos con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Comisión Nacional de Valores para su autorización previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores de los Bonos. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Comisión Nacional de Valores quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados. Fuera de lo indicado en el párrafo anterior, los términos y condiciones del Fideicomiso Emisor, Fideicomiso de Garantía y demás Documentos de Contratación pueden ser cambiados o modificados, previa obtención de las autorizaciones y consentimientos y el cumplimiento de los procedimientos que, para tales efectos, se indican en cada uno de los documentos y contratos relacionados con la misma y sujeto, además al Acuerdo No. 4-2003 del 11 de abril de 2003, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a términos y condiciones de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores y demás acuerdos reglamentarios, procedimientos y regulaciones adoptados por la Comisión Nacional de Valores.