Fecha de Emisión
17 de abril de 2013
Banco La Hipotecaria, S.A., como fiduciario y no a título personal (el “Fiduciario Emisor”) del fideicomiso denominado Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el “Emisor”, el “Fideicomiso Emisor” o el “Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios”) constituido por La Hipotecaria (Holding), Inc. como Fideicomitente y Banco La Hipotecaria, S.A., como fiduciario.
El Emisor emitirá bonos en forma nominativa y registrada, sin cupones adheridos, en denominaciones de US$1,000.00 o múltiplos enteros de dicha denominación según la demanda del mercado, en tres series, los “Bonos Serie A”, los “Bonos Serie B” y los “Bonos Serie C” (en adelante, conjuntamente los “Bonos” o los “Bonos de Préstamos Hipotecarios”). Los Bonos serán emitidos inicialmente en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, los “Bonos Globales”) a nombre de Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“LatinClear”) para ser consignados en las cuentas de sus participantes. Derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales serán registrados, traspasados y liquidados de acuerdo a las reglas y procedimientos de LatinClear.
Hasta US$45,000,000.00, así: Bonos Serie A hasta US$37,800,000.00, Bonos Serie B hasta US$5,400,000.00 y Bonos Serie C hasta US$1,800,000.00.
Los Bonos serán ofrecidos inicialmente en el mercado primario a la par, es decir, al 100% de su valor nominal.
Los Bonos vencerán el 25 de octubre de 2041 o al vencimiento del último crédito hipotecario, lo que ocurra primero, o antes de dicha fecha debido a prepagos de capital como se indica a continuación.
Sujeto al orden de prioridad de pagos descrito en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, el capital de los Bonos Serie A, será pagado mediante abonos parciales a capital hechos mensualmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos Serie A goza de prelación sobre el pago de capital de los Bonos Serie B y los Bonos Serie C. (Ver Sección III.A.3.1 de este Prospecto Informativo.)
Sujeto al orden de prioridad de pagos descrito en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, el capital de los Bonos Serie B será pagado mediante abonos parciales a capital hechos mensualmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos serie B será subordinado al pago de capital de los Bonos Serie A. (Ver Sección III.A.3.2 de este Prospecto Informativo).
Sujeto al orden de prioridad de pagos descrito en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, el capital de los Bonos Serie C será pagado mediante abonos parciales a capital hechos mensualmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos serie C será subordinado al pago de capital de los Bonos Serie A y los Bonos Serie B. (Ver Sección III.A.3.2 de este Prospecto Informativo).
Será notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores, mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en la Portada y en la Sección 3 de los Bonos Serie A (la “Tasa de Interés Serie A”).
Será notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores, mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en la Portada y en la Sección 3 de los Bonos Serie B (la “Tasa de Interés Serie B”).
Será notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores, mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en la Portada y en la Sección 3 de los Bonos Serie C (la “Tasa de Interés Serie C”).
Será equivalente a la Tasa de Interés Serie A más 2% (la “Tasa de Interés por Falta de Pago Serie A”).
Los Bonos Serie A pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento, según se describe en mayor detalle en la Sección III.A.4.1 de este Prospecto Informativo. El pago de los intereses de los Bonos Serie A goza de prelación sobre el pago de intereses de los Bonos Serie B y los Bonos Serie C. El primer día de pago de intereses de los Bonos Serie A será el octavo día del mes en que ocurra la primera Fecha de Cálculo de Pago, o si dicho día no es un Día Hábil, entonces el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a dicho octavo día y con posterioridad al octavo día de cada mes, o si el octavo día del mes no es un Día Hábil el primer día inmediatamente siguiente al octavo día del mes (la “Fecha de Pago”).Los Bonos Serie B pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento, quedando entendido que en ciertas circunstancias los tenedores de los Bonos Serie B no recibirán (pero devengarán) intereses hasta que se cumplan determinadas condiciones, según se describe en mayor detalle en la Sección III.A.4.2 de este Prospecto Informativo.Los Bonos Serie C pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento, quedando entendido que en ciertas circunstancias los tenedores de los Bonos Serie C no recibirán (pero devengarán) intereses hasta que se cumplan determinadas condiciones, según se describe en mayor detalle en la Sección III.A.4.3 de este Prospecto Informativo.
El capital e intereses serán pagados en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Mientras los Bonos estén representados por Bonos Globales, el capital e intereses serán pagados a través de las facilidades de LatinClear.
Una vez los Bonos Globales sean emitidos y consignados en cuentas de custodia de LatinClear para que queden afectos al régimen especial de tenencia indirecta de conformidad con el Decreto-Ley No. 1 de 8 de julio de 1999, LatinClear acreditará en su sistema de registro y traspaso mediante anotaciones en cuenta el monto que corresponde a cada una de las instituciones que mantienen cuenta con LatinClear (en adelante los “Participantes”) designadas por el Emisor o la persona que éste designe. Propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales estará limitada a los Participantes o a las personas a favor de quienes dichos Participantes reconozcan dichos derechos. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales será demostrada y el traspaso de la propiedad de dichos derechos será efectuado únicamente a través de los registros que mantiene LatinClear (en relación con derechos de los Participantes) o a través de los registros que mantienen los Participantes (en relación con personas distintas a los Participantes).
Los flujos para pagar los intereses y capital de los Bonos de Préstamos Hipotecarios provendrán principalmente de los pagos de intereses y capital que realizarán los deudores de los Créditos Hipotecarios que conforman el Grupo de Hipotecas.
Los Bonos de Préstamos Hipotecarios estarán garantizados por los bienes del Fideicomiso de Garantía constituido por el Fiduciario Emisor como fideicomitente y BG Trust, Inc. como fiduciario (el “Fiduciario de Garantía”), que consistirán principalmente de Créditos Hipotecarios otorgados a Deudores ubicados en la Republica de El Salvador.
Los fondos recaudados con la emisión y venta de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, serán utilizados para cancelar a La Hipotecaria, S.A. de C. V., una sociedad constituida bajo las leyes de la República de el Salvador (el “Cedente”) el precio pactado por el traspaso al Fiduciario de Garantía de aquellos Créditos Hipotecarios seleccionados entre las Hipotecas Precalificadas que se identifican en el Anexo A de este prospecto (el “Grupo de Hipotecas”) que en la Fecha de Corte tengan un Saldo de Capital igual o superior al Saldo Insoluto de Capital de los bonos emitidos de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Emisor y los otros Documentos de Contratación.
Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999 de la República de Panamá, para los efectos del Impuesto Sobre la Renta, del impuesto complementario y del Impuesto de Dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá y la enajenación de los mismos se dé a través de una Bolsa de Valores u otro mercado organizado.Intereses: El Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999 de la República de Panamá, modificado por la Ley No.8 de 15 de marzo de 2010, establece que, salvo lo preceptuado en el artículo 733 del Código Fiscal, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá que sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
Toda la documentación que ampara esta Emisión, incluyendo los términos y condiciones de los Bonos, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Tenedores de los Bonos con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Superintendencia del Mercado de Valores para su autorización, previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores de los Bonos. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Superintendencia del Mercado de Valores quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.Fuera de lo indicado en el párrafo anterior, los términos y condiciones del Fideicomiso Emisor, Fideicomiso de Garantía y demás Documentos de Contratación pueden ser cambiados o modificados, previa obtención de las autorizaciones y consentimientos y el cumplimiento de los procedimientos que, para tales efectos, se indican en cada uno de los documentos y contratos relacionados con la misma y sujeto, además al Acuerdo No. 4-2003 del 11 de abril de 2003, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a términos y condiciones de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores y demás acuerdos reglamentarios, procedimientos y regulaciones adoptados por la Superintendencia del Mercado de Valores.