Fecha de Emisión:
15 de diciembre de 2005
La Hipotecaria, S.A., como fiduciario y no a título personal (el "Fiduciario" o el "Emisor") del Séptimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios del 26 de septiembre de 2005 (el "Fideicomiso" o el "Séptimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios") constituido por La Hipotecaria (Holding), Inc. como Fideicomitente.
El Emisor emitirá bonos (los "Bonos", los "Bonos de Préstamos Hipotecarios") en dos (2) series, en forma nominativa y registrada, sin cupones adheridos, en múltiplos de Mil Dólares (US$1,000.00). Los Bonos serán emitidos inicialmente en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, los "Bonos Globales") a nombre de Central Latinoamericana de Valores, S.A. ("LatinClear") para ser consignados en las cuentas de sus participantes. Derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales serán registrados, traspasados y liquidados de acuerdo a las reglas y procedimientos de LatinClear.
Hasta Diez Millones de Dólares (US$10,000,000.00), los Bonos Serie A serán emitidos hasta un monto de Ocho Millones de Dólares (US$8,000,000.00) y los Bonos Serie B serán emitidos hasta un monto de Dos Millones de Dólares (US$2,000,000.00).
El vencimiento de los Bonos de Préstamos Hipotecarios será la fecha en que venza el último Crédito Hipotecario o a más tardar el 1° de julio de 2021 (según dicho término se define a continuación), lo que ocurra primero. De acuerdo a los términos y condiciones del Séptimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, se podrán realizar pagos parciales de capital trimestralmente a los Bonos Serie A y a los Bonos Serie B, incluyendo, además, en el caso de los Bonos Serie B, el 1° de julio de cada año. Ver Sección 2 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
EL PAGO DE CAPITAL DE LOS BONOS SERIE A GOZA DE PRELACIÓN SOBRE EL PAGO DE CAPITAL DE LOS BONOS SERIE B. Ver Sección 2 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
Los Bonos Serie A devengarán intereses a una tasa indexada de interés igual a la Tasa de Referencia menos uno y un cuarto por ciento (1.25%) anual, la cual será ajustada trimestralmente el primer día de cada Período de Interés de los Bonos Serie A en base a la Tasa de Referencia vigente para ese período. Ver Sección 3 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
La Tasa de Interés de la Serie B es variable y será fijada trimestralmente por el Administrador en el Día de Cálculo en que comienza dicho Período de Interés (i) dividiendo el saldo crédito de la Cuenta de Intereses (luego de realizado los débitos establecidos en el Contrato de Administración párrafo (a)(iii) de la Sección 3.3, sin incluir los intereses devengados por los Bonos Serie B durante el Período de Interés inmediatamente anterior) entre el Saldo Insoluto de los Bonos Serie B, (ii) dividiendo dicho resultado por el número actual de días del Período de Interés correspondiente, y (iii) multiplicando el resultado por 365; quedando entendido que la Tasa de Interés Serie B para el primer Período de Interés será la Tasa de Referencia menos tres cuartos del uno por ciento (0.75%). Ver Sección 3 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
EL PAGO DE LOS INTERESES DE LOS BONOS SERIE A GOZA DE PRELACIÓN SOBRE EL PAGO DE INTERESES DE LOS BONOS SERIE B DE CONFORMIDAD CON LO EStableCIDO EN EL FIDEICOMISO Y EL CONtrATO DE ADMINIStrACION. Ver Sección 3 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
Los Bonos Serie A pagarán intereses trimestralmente, los días 1° de enero, 1° de abril, 1° de julio y 1° de octubre de cada año hasta su vencimiento o prepago. Los Bonos Serie B pagarán intereses anualmente, los días 1° de julio de cada año hasta su vencimiento o prepago. Ver Sección 3 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
El capital e intereses serán pagados en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Mientras los Bonos estén representados por Bonos Globales, el capital e intereses será pagado a través de las facilidades de LatinClear.
Una vez los Bonos Globales sean emitidos y consignados en cuentas de custodia de LatinClear para que queden afectos al régimen especial de tenencia indirecta de conformidad con el Decreto-Ley No. 1 de 8 de julio de 1999, LatinClear acreditará en su sistema de registro y traspaso mediante anotaciones en cuenta el monto que corresponde a cada una de las instituciones que mantienen cuenta con LatinClear (en adelante los "Participantes") designadas por el Emisor o la persona que éste designe. Propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales estará limitada a los Participantes o a las personas a favor de quienes dichos Participantes reconozcan dichos derechos. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales será demostrada y el traspaso de la propiedad de dichos derechos será efectuado únicamente a través de los registros que mantiene LatinClear (en relación con derechos de los Participantes) o a través de los registros que mantienen los Participantes (en relación con personas distintas a los Participantes).
Los Bonos de Préstamos Hipotecarios estarán respaldados exclusivamente por los activos del Séptimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios y por un fideicomiso de garantía constituido por el fiduciario del Séptimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, como fideicomitente, y Banco Continental de Panamá, S.A., como fiduciario, en beneficio de los tenedores de los Bonos cuyos activos serán principalmente una cartera de créditos hipotecarios (los "Créditos Hipotecarios"). Ver Sección 8 de la Parte VI de este Prospecto Informativo.
Los fondos recaudados con la emisión y venta de los Bonos de Préstamos Hipotecarios serán utilizados para: (i) pagar los gastos de constitución del Fideicomiso (incluyendo honorarios legales y de calificación, servicios de estructuración, corretaje, y bolsa de valores, tarifa de registro de la Comisión Nacional de Valores y demás gastos de constitución del Fideicomiso) (aproximadamente US$160,750) y del Fideicomiso de Garantía; (ii) cancelar a La Hipotecaria, S.A., a título personal, el precio pactado por el traspaso al fiduciario del Fideicomiso de Garantía de los Créditos Hipotecarios identificados en el Anexo A del Fideicomiso (el "Grupo de Hipotecas") (aproximadamente US$9,433,909) y (iii) la adquisición de títulos de deuda emitidos por la República de Panamá u otros instrumentos de inversión de similar o superior liquidez y seguridad, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y el Contrato de Administración (aproximadamente US$250,000).
Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 269 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y la enajenación de los mismos se dé través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 270 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
MUNDIAL VALORES, S.A. (el "Suscriptor Parcial"). El Emisor y el Suscriptor han firmado un Contrato de Suscripción por la suma de trES MILLONES DE DOLARES (US$3,000,000.00).
La Hipotecaria, S.A., como fiduciario y no a título personal.
Los Tenedores Registrados de los Bonos emitidos hasta cumplidas todas las obligaciones asumidas por el Emisor, quienes serán entonces substituidos por el Fideicomitente.