Fecha de Emisión:
Banco La Hipotecaria, S.A., como fiduciario y no a título personal (el “Fiduciario Emisor”) del fideicomiso denominado Décimo Tercer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el “Emisor”, el “Fideicomiso Emisor” o el “Décimo Tercer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios”) constituido mediante Escritura Pública número 11,434 de 6 de abril de 2016 de la Notaría Quinta del Circuito de Panamá por La Hipotecaria (Holding), Inc. como Fideicomitente y Fideicomisario, y Banco La Hipotecaria, S.A., como fiduciario.
El Emisor emitirá bonos en forma nominativa y registrada, sin cupones, en denominaciones de US$1,000.00 o múltiplos enteros de dicha denominación según la demanda del mercado, en tres series, los “Bonos Serie A”, los “Bonos Serie B” y los “Bonos Serie C” (en adelante, conjuntamente los “Bonos” o los “Bonos de Préstamos Hipotecarios”). Los Bonos serán emitidos inicialmente en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, los “Bonos Globales”) a nombre de Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“LatinClear”) para ser consignados en las cuentas de sus participantes. Derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales serán registrados, traspasados y liquidados de acuerdo a las reglas y procedimientos de LatinClear.
Hasta US$45,000,000.00, así: Bonos Serie A hasta US$39,600,000.00, Bonos Serie B hasta US$4,500,000.00 y Bonos Serie C hasta US$900,000.00.
Los Bonos serán ofrecidos inicialmente en el mercado primario a la par, es decir, al 100% de su valor nominal.
Los Bonos de todas las Series vencerán el 30 de mayo de 2045 o al vencimiento del último Crédito Hipotecario, lo que ocurra primero, o antes de dicha fecha debido a prepagos de capital.
Sujeto al orden de prioridad de pagos descrito en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, el capital de los Bonos Serie A, será pagado mediante abonos parciales a capital hechos mensualmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos Serie A goza de prelación sobre el pago de capital de los Bonos Serie B y los Bonos Serie C. (Ver Sección III.A.3 del Prospecto Informativo.)
Sujeto al orden de prioridad de pagos descrito en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, el capital de los Bonos Serie B será pagado mediante abonos parciales a capital hechos mensualmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos serie B será subordinado al pago de capital de los Bonos Serie A. (Ver Sección III.A.3 del Prospecto Informativo.)
Sujeto al orden de prioridad de pagos descrito en la Sección III.A.2 del Prospecto Informativo, el capital de los Bonos Serie C será pagado mediante abonos parciales a capital hechos mensualmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos serie C será subordinado al pago de capital de los Bonos Serie A y los Bonos Serie B. (Ver Sección III.A.3 del Prospecto Informativo.)
Será una tasa de interés fija notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en los Bonos Serie A (la “Tasa de Interés Serie A”).
Será una tasa de interés fija notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en los Bonos Serie A (la “Tasa de Interés por Falta de Pago Serie A”). La Tasa de Interés por Falta de Pago Serie A es la tasa de interés que se le pagará a los Tenedores de Bonos Serie A desde el momento en que ocurra un Evento de Incumplimiento hasta la fecha en que el mismo haya sido subsanado y que será una tasa de interés equivalente a la Tasa de Interés Serie A más un porcentaje que será identificado en el suplemento al Prospecto Informativo e incluido en los Bonos Serie A.
Será una tasa de interés fija notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en los Bonos Serie B (la “Tasa de Interés Serie B”).
Será una tasa de interés fija notificada por el Emisor a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en los Bonos Serie C (la “Tasa de Interés Serie C”).
Los Bonos Serie A pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento, según se describe en mayor detalle en la Sección III.A.4 del Prospecto Informativo. El pago de los intereses de los Bonos Serie A goza de prelación sobre el pago de intereses de los Bonos Serie B y los Bonos Serie C. A su vez, el pago de los intereses de los Bonos Serie B goza de prelación sobre el pago de intereses de los Bonos Serie C. “Fecha de Pago” significará, en relación con la primera Fecha de Pago, el octavo día del mes en que ocurra la primera Fecha de Cálculo de Pago, o si dicho día no es un Día Hábil, entonces el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a dicho octavo día y, con posterioridad, el octavo día de cada mes o, si el octavo día de un mes no es un Día Hábil, el primer Día Hábil inmediatamente siguiente al octavo día del mes (la “Fecha de Pago”). Los Bonos Serie B pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento, según se describe en mayor detalle en la Sección III.A.4 de este Prospecto Informativo. Los Bonos Serie C pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento, quedando entendido que en ciertas circunstancias los tenedores de los Bonos Serie C no recibirán (pero devengarán) intereses hasta que se cumplan determinadas condiciones, según se describe en mayor detalle en la Sección III.A.4 de este Prospecto Informativo.
El capital e intereses serán pagados en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Mientras los Bonos estén representados por Bonos Globales, el capital e intereses serán pagados a través de las facilidades de LatinClear.
Una vez los Bonos Globales sean emitidos y consignados en cuentas de custodia de LatinClear para que queden afectos al régimen especial de tenencia indirecta de conformidad con el Texto Único del Decreto-Ley No. 1 de 8 de julio de 1999, LatinClear acreditará en su sistema de registro y traspaso mediante anotaciones en cuenta el monto que corresponde a cada una de las instituciones que mantienen cuenta con LatinClear (en adelante los “Participantes”) designadas por el Emisor o la persona que éste designe. Propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales estará limitada a los Participantes o a las personas a favor de quienes dichos Participantes reconozcan dichos derechos. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales será demostrada y el traspaso de la propiedad de dichos derechos será efectuado únicamente a través de los registros que mantiene LatinClear (en relación con derechos de los Participantes) o a través de los registros que mantienen los Participantes (en relación con personas distintas a los Participantes).
Los Bonos de Préstamos Hipotecarios estarán garantizados por los bienes del Fideicomiso de Garantía constituido por el Fiduciario Emisor como fideicomitente y BG Trust, Inc. como fiduciario (el “Fiduciario de Garantía”), que consistirán principalmente de Créditos Hipotecarios otorgados a Deudores ubicados en la Republica de El Salvador.Los flujos para pagar los intereses y capital de los Bonos de Préstamos Hipotecarios provendrán principalmente de los pagos de intereses y capital que realizarán los deudores de los Créditos Hipotecarios que conforman el Grupo de Hipotecas.
El Emisor proyecta recaudar fondos hasta por US$45,000,000 como resultado de la emisión y venta de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, los cuales serán utilizados para cancelar a La Hipotecaria, S.A. de C.V. el precio pactado por el traspaso al Fiduciario de Garantía del Grupo de Hipotecas conforme lo estipulado en los Documentos de Contratación.
Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá y la enajenación de los mismos se dé a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley N°.1 del 8 de julio de 1999, salvo lo preceptuado en el artículo 733 del Código Fiscal,estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores de la República de Panamá que sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
Sin el consentimiento de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios, el Fiduciario Emisor podrá en cualquier momento y de tiempo en tiempo, celebrar una o más reformas a los Bonos o cualquiera de los Documentos de Contratación, para cualquiera de los siguientes propósitos: (i) para añadir a las obligaciones del Fiduciario Emisor para el beneficio de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios; (ii) para constituir garantías adicionales de los Bonos de Préstamos Hipotecarios; (iii) para remediar cualquier ambigüedad o para corregir cualquier sección en los Bonos o cualquier Documento de Contratación que sea inconsistente con cualquier sección en los Bonos o en cualquier Documento de Contratación, siempre que dicha acción no afecte adversa y materialmente los intereses de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios; o (iv) para adicionar, cambiar o eliminar cualquier sección de los Bonos o cualquier otro Documento de Contratación para permitir o facilitar la emisión de los Bonos de Préstamos Hipotecarios y los asuntos relacionados con la misma; siempre que cualquier reforma bajo el amparo de este literal no afecte adversa y materialmente los intereses de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios.El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Superintendencia del Mercado de Valores para su autorización, previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores de los Bonos. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Superintendencia del Mercado de Valores quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.
Salvo en los casos en que se disponga lo contrario en el presente Prospecto Informativo y en los demás Documentos de Contratación, una decisión de Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios en una reunión debidamente convocada y constituida será considerada aprobada y vinculante si ha sido autorizada mediante el voto de Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios presentes o debidamente representados en la reunión a los cuales se les adeude en aquel momento, al menos, el cincuenta y un por ciento (51%) del Saldo Insoluto de Capital de los Bonos de Préstamos Hipotecarios emitidos y en circulación a favor de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios presentes o representados en la reunión, quedando entendido, sin embargo, que (1) mientras existan Bonos Serie A en circulación, los Tenedores de Bonos Serie B y los Tenedores de Bonos Serie C no tendrán derecho a votar en cualquier decisión de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios, y (2) mientras existan solamente Bonos Serie B y Bonos Serie C en circulación, los Tenedores de Bonos Serie C no tendrán derecho a votar en cualquier decisión de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios.
Con el consentimiento de la Mayoría de Tenedores de Bonos Serie A o, si no hay Bonos Serie A en circulación, la Mayoría de Tenedores de Bonos Serie B, o, si no hay Bonos Serie A o Bonos Serie B en circulación, entonces la Mayoría de Tenedores de Bonos Serie C, el Fiduciario Emisor podrá celebrar una o más reformas a los Bonos o a cualquier Documento de Contratación con el objeto de añadir, cambiar o eliminar cualquier cláusula de los Bonos o de cualquier Documento de Contratación o de modificar los derechos de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios bajo los Bonos o cualquier Documento de Contratación o los derechos y obligaciones de las partes de cualquier Documento de Contratación; siempre que ninguna reforma será aprobada sin el consentimiento de todos los Tenedores de Bonos Serie A para: (i) aumentar el vencimiento de los Bonos Serie A; (ii) reducir el Saldo Insoluto de Capital adeudado de los Bonos Serie A; (iii) cambiar la tasa de interés de los Bonos Serie A; o (iv) modificar el número de votos de los Tenedores de los Bonos Serie A necesario para aprobar cualquiera de las reformas de que trata esta Sección; y siempre que ninguna reforma será aprobada sin el consentimiento de: (1) todos los Tenedores de los Bonos Serie B para: (A) aumentar el vencimiento de los Bonos Serie B; (B) reducir el Saldo Insoluto de Capital adeudado de los Bonos Serie B; (C) cambiar la tasa de interés de los Bonos Serie B; (D) aumentar la tasa de interés de los Bonos Serie A; (E) limitar o liberar cualesquiera Bienes del Fideicomiso de Garantía o modificar en forma material cualquier cláusula del presente fideicomiso o del Fideicomiso de Garantía que cause un perjuicio material a los Tenedores de los Bonos Serie B; o (F) modificar el número de votos de los Tenedores de los Bonos Serie B necesario para aprobar cualquiera de las reformas de que trata esta Sección; o (2) todos los Tenedores de los Bonos Serie C para: (A) aumentar el vencimiento de los Bonos Serie C; (B) reducir el Saldo Insoluto de Capital adeudado de los Bonos Serie C; (C) cambiar la tasa de interés de los Bonos Serie C; (D) aumentar la tasa de interés de los Bonos Serie A o los Bonos Serie B; (E) limitar o liberar cualesquiera Bienes del Fideicomiso de Garantía o modificar en forma material cualquier cláusula del presente fideicomiso o del Fideicomiso de Garantía que cause un perjuicio material a los Tenedores de los Bonos Serie C; o (F) modificar el número de votos de los Tenedores de los Bonos Serie C necesario para aprobar cualquiera de las reformas de que trata esta Sección.
Fuera de lo indicado en el párrafo anterior, los términos y condiciones del Fideicomiso Emisor, Fideicomiso de Garantía y demás Documentos de Contratación pueden ser cambiados o modificados, previa obtención de las autorizaciones y consentimientos y el cumplimiento de los procedimientos que, para tales efectos, se indican en cada uno de los documentos y contratos relacionados con la misma y sujeto, además al Acuerdo No.4-2003 del 11 de abril de 2003, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a términos y condiciones de valores registrados en la Superintendencia del Mercado de Valores y demás acuerdos reglamentarios, procedimientos y regulaciones adoptados por la Superintendencia del Mercado de Valores.