La Hipotecaria, S.A.

Cada Serie de Notas tendrá su propia Fecha de Oferta.  La Fecha de Oferta de la Serie A de las Notas será el 8 de abril de 2009.

Las Notas Comerciales Negociables a Mediano Plazo (en adelante, cada uno la “Nota” y conjuntamente las "Notas") serán emitidas en forma de un programa, en tantas series como lo estime conveniente el Emisor y en denominaciones de mil Dólares (US $1,000.00) o múltiplos enteros de dicha denominación, según las necesidades del Emisor y la demanda en el mercado al momento de la venta.  El valor nominal total de las Notas en circulación en ningún momento excederá de Cuarenta Millones de Dólares (US $40,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Las Notas de cada serie tendrán igual plazo de vencimiento, tasa de interés, términos de pago de intereses y Fecha de Oferta.  El término rotativo de este programa, no significa la rotación o renovación de notas ya emitidas. Estas deberán ser canceladas en sus respectivas fechas de vencimiento o previo según las condiciones de redención anticipada detalladas en este prospecto.  El programa deberá estar disponible, hasta cuando el Emisor así lo crea conveniente, siempre y cuando cumpla con todos los requerimientos de

El capital de cada serie de Notas se pagará mediante un sólo pago al vencimiento de la respectiva serie determinado al momento de su respectiva emisión (“Fecha de Vencimiento”).

Sujeto a lo establecido en el Capítulo II de la Sección A, Numeral 5, el Emisor, a su entera discreción, podrá redimir anticipadamente una o más series de Notas, de manera total o parcial, al 100% de su valor nominal, cumplidos dos años a partir de la Fecha de Oferta de la respectiva serie a serie a ser redimida.

Cada Nota devengará intereses a partir de su respectiva Fecha de Expedición.  La tasa de interés y los términos de pago de intereses de cada serie serán determinados por el Emisor al momento de la emisión de la Nota correspondiente.  Dicha tasa fija de interés será comunicada a la Comisión Nacional de Valores de Panamá, S.A. y a la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. al menos un (1) días hábil antes de la emisión de cada Nota.  Los intereses de las Notas serán pagados mensualmente, los días quince (15) de cada mes o el primer Día Hábil después del día quince (15) de cada mes a partir de la Fecha de Expedición o al vencimiento de la Nota correspondiente. La base para el cálculo será días calendario / 360.

La Emisión estará respaldada por el crédito general de La Hipotecaria, S.A. 

La Emisión estará garantizada por un fideicomiso constituido por el Emisor, en su calidad de fideicomitente y BG Trust, Inc. en su calidad de Fiduciario, al cual el Emisor le ha transferido una cartera de créditos hipotecarios que reúnen ciertas condiciones de elegibilidad y otros activos  y, además, la Emisión está garantizada por una fianza solidaria emitida por Grupo ASSA, S.A. (en adelante, el “Fiador”) sólo en la medida en que los activos del fideicomiso no alcancen para pagar las sumas adeudadas a los Tenedores Registrados.

Wall Street Securities, S.A.

La Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LatincClear) asumirá las funciones de Agente de Pago, Registro y Transferencia (en adelante, el “Agente de Pago, Registro y Transferencia”).

Toda la documentación que ampara esta Emisión, incluyendo estos Términos y Condiciones, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Tenedores Registrados de las Notas con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación.  El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Comisión Nacional de Valores para su autorización previa su divulgación.  Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores Registrados de Notas.  Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Comisión Nacional de Valores quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.

El Emisor podrá, en cualquier momento, reformar los términos y condiciones de cada una de las Series de Notas siempre que cuente con el voto favorable de los Tenedores Registrados que representen al menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del valor nominal de las Notas emitidas y en circulación de la Serie cuyos términos y condiciones son objeto de reforma y cumpla con el procedimiento estipulado en el Acuerdo 4-2003 de la Comisión Nacional de Valores.  Por otro lado, los términos y condiciones de las Notas podrán ser reformados de tiempo en tiempo, para lo cual se requerirá el consentimiento del Emisor y de los Tenedores que representen al menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del valor nominal de la totalidad de las Notas emitidas y en circulación.

BG Trust, Inc.

Grupo Assa, S.A.

Arias, Fábrega y Fábrega

Esta emisión ha sido registrada con la Comisión Nacional de Valores de Panamá y listada en la Bolsa de Valores de Panamá, S. A.

Esta Sección es un resumen de disposiciones fiscales vigentes y se incluye en este Prospecto con carácter meramente informativo.  Esta Sección no constituye una garantía por parte del Emisor sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas dará a la inversión en las Notas.  Cada Tenedor Registrado deberá independientemente cerciorarse de las consecuencias fiscales de su inversión en las Notas antes de invertir en los mismos.

(a) Ganancias de capital:  De conformidad con el Artículo 269 del Decreto Ley N° 1 de 1999, no se considerarán gravables las ganancias ni deducibles las pérdidas provenientes de la enajenación de las Notas para los efectos del impuesto sobre la renta siempre y cuando dichas Notas estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y su colocación y enajenación se haga a través de una bolsa de valores o mercado autorizado.

(b) Intereses:  De acuerdo con el Artículo 270 del Decreto Ley N° 1 de 1999, los intereses que se paguen a los Tenedores Registrados de las Notas estarán exentos del impuesto sobre la renta siempre y cuando dichas Notas estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y su colocación y enajenación se haga a través de una bolsa de valores o mercado organizado. Si las Notas no fuesen colocadas en la forma antes descrita, los intereses que se paguen a los Tenedores Registrados de las Notas causarán un impuesto sobre la renta del cinco por ciento (5%) el cual será retenido en la fuente por el Agente de Pago, Registro y Transferencia.

A medida que se vayan colocando las Notas, el Emisor utilizará la totalidad de los dineros netos recaudados en ésta emisión para financiar su crecimiento de la cartera de préstamos hipotecarios.

Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LatinClear)

Bolsa de Valores de Panamá, S.A.