La Hipotecaria, S.A., como fiduciario y no a título personal (el “Fiduciario” o el “Emisor”) del fideicomiso denominado Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Personales (el “Fideicomiso”) constituido por La Hipotecaria (Holding), Inc. como Fideicomitente.

Hasta Ocho Millones de Dólares (US$8,000,000.00) en total.  Los Bonos Serie A serán emitidos hasta un monto de Seis  Millones Cuatrocientos Mil Dólares (US$6,400,000.00) y los Bonos Serie B serán emitidos hasta un monto de Un Millón Seiscientos Mil  Dólares (US$1,600,000.00).

Precio de Venta:

Los Bonos serán ofrecidos inicialmente en el mercado primario a la par, es decir, al 100% de su valor nominal.

Fecha de Vencimiento:

Pago de Capital de los Bonos Serie A:

El capital de los Bonos Serie A será pagado mediante abonos parciales a capital hechos trimestralmente en las Fechas de Pago Capital y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha.  El pago de capital de los Bonos Serie A goza de prelación sobre el pago de capital de los Bonos Serie B.

Pago de Capital de los Bonos Serie B:

El capital de los Bonos Serie B será pagado mediante abonos parciales a capital hechos trimestralmente en las Fechas de Pago Capital y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha.  El pago de capital de los Bonos Serie B será subordinado  al pago de capital de los Bonos Serie A.

Tasa de Interés de los Bonos Serie A:

Los Bonos Serie A devengarán intereses a una tasa de 7% por ciento por año.

Tasa de Interés de los Bonos Serie B:

Los Bonos Serie B devengarán intereses a una tasa de 10% por año.

Pago de intereses:

Los Bonos Serie A pagarán intereses mensuales los días quince (15) de cada mes o el primer Día Hábil después del día quince (15) de cada mes. 

Los Bonos Serie B pagarán intereses mensualmente los días quince (15) de cada mes o el primer Día Hábil después del día quince (15)  de cada mes, quedando entendido que en ciertas circunstancias los Tenedores de los Bonos Serie B no recibirán (pero devengarán) intereses si suceden determinadas condiciones, según se describe en mayor detalle en la Sección III(A) (3) del Prospecto Informativo. El pago de intereses de los Bonos Serie B será subordinado al pago de intereses de los Bonos Serie A.

Cálculo de Intereses:

La base del cálculo será días calendarios / 360.

Forma de Pago:

El capital e intereses serán pagados en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.  Mientras los Bonos estén representados por Bonos Globales, el capital y los intereses serán pagados a través de las facilidades de LatinClear.

Traspaso:

Garantía de la Emisión:

Los fondos recaudados con la emisión y venta de los Bonos de Préstamos Personales serán utilizados para cancelar a La Hipotecaria, S.A. a título personal, el precio pactado por el traspaso al Fiduciario de Garantía de los Préstamos Personales entre los Préstamos Personales Precalificados que se identifican en el Anexo A (el “Grupo de Préstamos Personales Precalificados”) que en la Fecha de Corte tengan un saldo insoluto de capital igual o superior a Ocho Millones de Dólares (US$8,000,000.00) de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Emisor y los otros Documentos de Contratación.

Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 269 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999 de la República de Panamá, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá y la enajenación de los mismos se dé través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
Intereses: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 270 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999 de la República de Panamá, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá que sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

Toda la documentación que ampara esta Emisión, incluyendo los términos y condiciones de los Bonos, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Tenedores de los Bonos con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación.  El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Comisión Nacional de Valores para su autorización previa su divulgación.  Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores de los Bonos.  Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Comisión Nacional de Valores quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.
Fuera de lo indicado en el párrafo anterior, los términos y condiciones del Fideicomiso Emisor, Fideicomiso de Garantía y demás Documentos de Contratación pueden ser cambiados o modificados, previa obtención de las autorizaciones y consentimientos y el cumplimiento de los procedimientos que, para tales efectos, se indican en cada uno de los documentos y contratos relacionados con la misma  y sujeto, además al Acuerdo No. 4-2003 del 11 de abril de 2003, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a términos y condiciones de valores registrados en la Comisión Nacional de Valores y demás acuerdos  reglamentarios, procedimientos y regulaciones adoptados por la Comisión Nacional de Valores.

Grupo ASSA, S. A.

Sub-Administrador

La Hipotecaria, S.A.

Casa de Valores y Puesto

Wall Street Securities, S. A.

Central Latinoamericana de Valores, S. A.

Bolsa de Valores de Panamá, S.A.