La Hipotecaria (Holding) Inc. (en adelante el “Emisor”).

Acciones Preferidas No Acumulativas (en adelante, las “Acciones Preferidas”) con derecho a recibir dividendos cuando éstos sean declarados por la Junta Directiva y con preferencia a los tenedores de las acciones comunes, pero sin derecho a voz ni voto excepto en los supuestos establecidos en la Sección III.A.8 del Prospecto Informativo.

Las Acciones Preferidas tendrán un valor nominal de Cien Dólares (US$100.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, cada una, y serán emitidas en series, en denominaciones de Cien Dólares (US$100.00) o sus múltiplos, en forma nominativa y registrada. El Emisor notificará a la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”) el monto y las tasas de interés de las series a emitir, al menos tres (3) días hábiles antes de la emisión de cada serie, mediante un suplemento al Prospecto Informativo.

Hasta Ciento Cincuenta Mil (150,000) Acciones Preferidas con un valor nominal de Cien Dólares (US$100.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, cada una. El valor nominal de la totalidad de la emisión será de Quince Millones de Dólares (US$15,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

Cada Acción Preferida será ofrecida inicialmente a la venta en el mercado primario en la Bolsa de Valores de Panamá, S. A. al 100% de su valor nominal. El Emisor podrá variar de tiempo en tiempo, el precio de venta inicial.

La Fecha de Oferta de las Acciones Preferidas es el 26 de septiembre de 2011.

La declaración y el pago de dividendos es una potestad de la Junta Directiva del Emisor. Las Acciones Preferidas tendrán derecho a recibir un dividendo anual, no acumulativo, sobre su valor nominal. Una vez la Junta Directiva haya declarado dividendos de Acciones Preferidas, cada inversionista tendrá derecho a recibir un dividendo anual equivalente a una tasa fija sobre el valor nominal de las Acciones Preferidas, la cual será fijada por el Emisor con por lo menos tres (3) días hábiles de anticipación a la Fecha de Oferta y debidamente comunicado a la Comisión Nacional de Valores mediante un suplemento al Prospecto Informativo y a la Bolsa de Valores de Panamá. Las Acciones Preferidas tendrán derecho a recibir los dividendos con preferencia a los tenedores de las acciones comunes y otras series de acciones preferidas creadas por el Emisor que no gocen de los mismos derechos y privilegios que las Acciones Preferidas. Una vez declarados los dividendos, el derecho de los tenedores de Acciones Preferidas a recibir dichos dividendos sólo comenzará a partir de la fecha en que dichas acciones hayan sido completamente pagadas por el tenedor (la “Fecha de Expedición”). Dividendos No Acumulativos significa que si la Junta Directiva del Emisor decide no declarar ni pagar dividendos para cualquier período anual, los dividendos que, de haber sido declarados hubieran sido pagados en dicho período, no se acumularán para ser declarados o pagados en un período siguiente.

Según el Artículo 57 de la Ley de Sociedades de las Islas Vírgenes Británicas del año 2004 (“BVI Business Companies Act of 2004”), los directores de una sociedad pueden, mediante resolución, declarar y pagar dividendos a sus accionistas si considera que, una vez pagados dichos dividendos, la sociedad cumplirá con la Prueba de Solvencia (“Solvency Test”), según lo dispuesto el Artículo 56 de la Ley en mención. El referido Artículo 56 establece que una sociedad satisface la Prueba de Solvencia si (i) el valor de los activos de la sociedad es mayor que el valor de los pasivos de la sociedad, y (ii) la sociedad es capaz de pagar sus deudas. El Emisor no garantiza el pago de dividendos. La declaración de dividendos le corresponde a la Junta Directiva que es la que ejerce el control absoluto y la dirección plena de los negocios de la sociedad. En consecuencia, le incumbe a la Junta Directiva del Emisor, usando su mejor criterio, declarar o no dividendos.

Durante cualquier año fiscal, no se declararán ni pagarán dividendos sobre las acciones comunes si no se han declarado ni pagado dividendos sobre las Acciones Preferidas para dicho año fiscal.
Las ganancias obtenidas por el Emisor al cierre de sus operaciones fiscales no constituyen dividendos, sino hasta que así hayan sido declarados por la Junta Directiva. La declaración de dividendos viene a ser el método usual de apartar formalmente las ganancias para su distribución entre los accionistas. El sólo hecho de que exista una cantidad apreciable de ganancias acumuladas no justifica la declaración de dividendos, ni debe entenderse que la Junta Directiva está obligada a declararlos.

El pago de los dividendos correspondientes a un período anual, una vez declarados, se realizará mediante pagos trimestrales, los días quince (15) de marzo, quince (15) de junio, quince (15) de septiembre y quince (15) de diciembre de cada año (cada uno un “Día de Pago de Dividendos”), a partir de la fecha de declaración de dividendos, sin perjuicio del derecho del Emisor de redimir las Acciones Preferidas en la forma establecida en el presente Prospecto Informativo. El período que inicia en la Fecha de Expedición y termina en el Día de Pago de Dividendos inmediatamente siguiente, en el caso del primer período de dividendos inmediatamente subsiguiente a la Fecha de Oferta, y cada período sucesivo que comienza en un Día de Pago de Dividendos y termina en el Día de Pago de Dividendos inmediatamente subsiguiente 7
se identificará como un “Período de Dividendos”. Si un Día de Pago de Dividendos fuese en una fecha que no sea Día Hábil, el Día de Pago de Dividendos deberá extenderse hasta el primer Día Hábil inmediatamente siguiente, pero sin correrse dicho Día de Pago de Dividendos a dicho Día Hábil para los efectos del cómputo de dividendos y del Período de Dividendos subsiguiente. El término “Día Hábil” se refiere a todo día que no sea sábado, domingo o un día nacional o feriado y en que los Bancos de licencia general estén autorizados por la Superintendencia de Bancos de la República de Panamá para abrir al público en la Ciudad de Panamá.

El monto de los dividendos pagaderos con respecto a cada Acción Preferida será calculado por el Agente de Pago, Registro y Transferencia de forma trimestral, para cada Período de Dividendo, aplicando la respectiva tasa de dividendo al valor nominal de cada Acción Preferida, multiplicando la cuantía resultante por el número de días calendarios del Período de Dividendos (incluyendo el primer día de dicho Período de Dividendos, pero excluyendo el Día de Pago de Dividendos en que termina dicho Período de Dividendos), dividido entre 365 y redondeando la cantidad resultante al centavo más cercano (medio centavo redondeado hacia arriba).

El capital y dividendos serán pagados en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, a través del Agente de Pago, Registro y Transferencia. Mientras las Acciones Preferidas estén representadas por Acciones Preferidas Globales, el capital y dividendos serán pagados a través de las facilidades de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“LatinClear”).

Los traspasos entre Participantes serán efectuados de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de LatinClear. En vista de que LatinClear únicamente puede actuar por cuenta de los Participantes, quienes a su vez actúan por cuenta de otros intermediarios o tenedores indirectos, la habilidad de una persona propietaria de derechos bursátiles con respecto de las Acciones Preferidas Globales para dar en prenda sus derechos a personas o entidades que no sean Participantes, o de otra forma actúan en relación con dichos derechos, podría ser afectada por la ausencia de instrumentos físicos que representen dichos intereses. En el caso de Acciones Preferidas físicas se seguirá el procedimiento establecido en el Prospecto Informativo de esta emisión.

Las Acciones Preferidas no tienen fecha fija de redención, pero podrán ser redimidas por el Emisor, a su entera discreción, luego de transcurridos cinco (5) años desde la Fecha de Oferta, en forma parcial o total, según se dispone en la Sección III.A.10 del Prospecto Informativo.

Los fondos de la emisión serán utilizados para proveer capital adicional al patrimonio del Emisor y sus subsidiaras con el propósito de financiar el crecimiento de sus activos productivos.                      

Dividendo: El dividendo anual que la Junta Directiva llegue a declarar sobre las Acciones Preferidas será neto de cualquier impuesto de dividendos que pudiera causarse de la inversión.
Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo 269 del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de las Acciones Preferidas, siempre y cuando, dichos valores estén registrados en la Comisión Nacional de Valores y la enajenación de los mismos se dé través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

Impuesto de Dividendos: El Artículo 270 del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999 fue modificado por la Ley No. 8 del 15 de marzo de 2010, en donde se aclara que la exención del Impuesto sobre la Renta prevista en dicho Artículo 270, no alcanza a los dividendos que distribuya una sociedad, incluyendo al Emisor y a sus accionistas, los cuales estarán sujetos al pago del impuesto de dividendo conforme a lo dispuesto en el Artículo 733 del Código Fiscal.

Esta sección no constituye una garantía por parte del Emisor sobre el tratamiento fiscal que se le dará a la inversión en las Acciones Preferidas. Esta sección es meramente informativa y cada Tenedor Registrado deberá cerciorarse independientemente sobre las consecuencias fiscales de su inversión en las Acciones Preferidas antes de invertir en las mismas.

Los términos y condiciones de las Acciones Preferidas descritos en esta Sección podrán ser modificados única y exclusivamente por la Junta Directiva del Emisor, para lo cual el Emisor requerirá del consentimiento de los tenedores que representen al menos el cincuenta y un por ciento (51%) del capital de las Acciones Preferidas emitidas y en circulación en ese momento, salvo para modificar la tasa de dividendo para lo cual se requerirá del consentimiento de los tenedores que representen al menos el cien por ciento (100%) del capital de las Acciones
Preferidas emitidas y en circulación en ese momento. Sin embargo, toda la documentación que ampara esta Emisión, incluyendo los términos y condiciones de la Acción Preferida, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Tenedores de las Acciones Preferidas con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Comisión Nacional de Valores para su autorización previa su divulgación y según
lo que disponen los Acuerdos No. 4-2003 de 11 de abril de 2003 y No. 3-2008 de 31 de marzo de 2008 emitidos por la Comisión Nacional de Valores el cual rige este procedimiento. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los derechos de los Tenedores de las Acciones Preferidas. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Comisión Nacional de Valores quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.

MMG Bank Corporation asumirá las funciones de Agente de Pago, Registro y Transferencia (en adelante, el “Agente de Pago, Registro y Transferencia”).

Arias, Fábrega & Fábrega

Esta emisión ha sido registrada con la Comisión Nacional de Valores de Panamá y listada en la Bolsa de Valores de Panamá, S. A.

Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“LatinClear”)

Las relaciones jurídicas que surjan entre el Emisor y los Tenedores de las Acciones Preferidas objeto de la presente emisión están sujetas a las leyes de las Islas Vírgenes Británicas. El registro y listado de las Acciones Preferidas ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Valores de Panamá, respectivamente, se regirán por las leyes de la República de Panamá.